投资者关系
INVESTOR RELATIONS
股东大会议事规则(2015年5月)

第一章  总则

第一条 为规范昆明龙津药业股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召集、召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章  股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集召开股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向有关监管部门备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向工商登记部门申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第三章  股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日,下同)以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知及附件中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;

(五)中国证监会及深圳证券交易所要求的其他资料。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会通知应当符合《公司章程》的有关规定,至少列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章  股东大会的召开

第二十条 公司在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间以及表决程序,投票的开始和结束时间应当符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的规定

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会,也可以书面委托代理人出席,但代理人必须在股东授权范围内行使表决权。每位股东只能委托一人为其代理人。

自然人股东应持本人身份证、持股凭证出席会议。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决;

(五)授权委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作,股东和代理人应当按照要求进行会议参会登记。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股东姓名(或法人股东名称)等事项。

代理人依据由股东授权他人签署的授权委托书行使表决权的,该授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,以及授权委托书均应由本公司董事会留存。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十五条 召集人和公司聘请的见证律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行会议登记。未按会议通知规定进行会议登记的股东,可出席会议但不得参加会议表决。

第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第二十八条 股东出席股东大会,可以要求在大会上发言、提出问题或质询。股东要求在股东大会上发言,应当在股东大会召开前两天,向会议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。股东发言应符合下列要求:

(一)股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系,围绕本次股东大会提案进行,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围;

(二)股东发言应言简意赅,节约时间(为确保会议全部议程在会议通知预定的会议期限内完成,主持人可以根据具体情况,规定每人发言时间、发言次数);

(三)股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言;

(四)在进行大会表决时,股东不得进行大会发言;

(五)符合保证股东大会会议正常秩序的其他要求。

在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询,应当经大会主持人同意,方可发言、提出问题或质询。

董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

股东发言如与本次股东大会的议题无关,而是股东欲向公司了解某方面的具体情况,主持人应建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。

有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:

(一)质询与议题无关;

(二)质询事项有待调查;

(三)回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益;

(四)主持人能提交依据的其他重要事项。

第三十条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下:

(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并自行申请回避。

(二)股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系。

(三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,在征集股东投票权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,并且不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当的障碍而损害股东的合法权益。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制,并依照《公司章程》的规定表决。

在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 股东大会采取记名投票方式进行表决。

出席股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,监票人、计票人应当对现场表决结果签字确认,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当由出席会议的全体董事签字确认。

股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

会议议程结束后,会议主持人应要求公司聘请的律师就股东大会的合法性问题出具法律意见。

第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应及时向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第四十五条 公司以减少注册资本为目的的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股做出决议,应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会做出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第五章  股东大会对董事会的授权

第四十七条 股东大会通过普通决议,可授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会的部分职权。

第四十八条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则:

(一)以有利于公司的经营发展为中心,保证公司经营的顺利、高效运行;

(二)遵循合法、灵活、务实的原则,在恪守法律及《公司章程》有关规定的前提下,提高决策效率,保证公司经营决策的及时进行。

(三)保护公司及全体股东的合法权益。

第四十九条 董事会对股东大会授权事项进行决策时,应进行充分的商讨和论证,必要时可聘请中介机构提供专业意见,以保证决策事项的科学与合理。董事会在对授权事项进行决策的过程中,应充分履行信息披露义务,并自觉接受公司股东、监事会以及相关部门的监督。

第六章  附则

第五十条 本规则所称公告或通知,公司是根据《公司章程》规定在指定报刊或网站上进行有关信息披露。

第五十一条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十二条 本规则所称“以上”、“内”、“不多于”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。本规则所称的“控股子公司”均包含全资子公司。

第五十三条 本规则有关内容若与法律、法规及《公司章程》有关规定不一致时,以法律、法规及《公司章程》的有关规定为准。

第五十四条 本规则为《公司章程》的附件。

第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十六条 本规则自股东大会通过之日起生效。

 

昆明龙津药业股份有限公司

二〇一五年五月


附件

   龙津药业股东大会议事规则(2015年5月)


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